日前，天津四方君汇律师事务所收到一份特殊的喜讯——由肖敏、邓莹律师代理的山东某公司（下称“山东公司”）与天津某公司（下称“天津公司”）民间借贷纠纷案，经天津市第一中级人民法院二审终审改判，全额驳回原告8,160万元的诉讼请求。山东公司的母公司某上市公司（下称“上市公司”）于2026年6月26日发布公告披露该喜讯。

这起案件的“翻盘”意义在于：在司法实践中成功论证了“名为借款、实为资本性投入”的裁判规则——突破了常见的“明股实债”思维定式，反向确立了“明债实股”的裁判新规则。

从一审败诉到二审改判：近一年的翻盘之路

山东公司系某上市公司持股66%的控股子公司，主营山东省菏泽市曹县庄寨镇供热特许经营项目，系政府推动的集中供热能源替代民生工程。

2018年至2019年，天津公司将其持有的山东公司66%股权转让给该上市公司，交易对价为1.0296亿元。因项目总投资预算3.4亿元远超注册资本1亿元，各方约定由两股东按持股比例以“股东借款”方式补足资金缺口——上市公司提供1.584亿元，天津公司提供8,160万元，并签署《股东借款协议》，约定借款为无息，返还条件为“项目竣工结算后有结余”或“项目获得融资”等。

2025年7月，天津公司起诉要求山东公司立即返还8,160万元借款本金。2025年10月，一审法院判令山东公司全额偿还。

2025年10月，肖敏、邓莹律师于二审阶段接手本案，全面梳理案件材料，重新构建代理思路。两位律师从协议文本的体系解释出发，将《投资框架协议》《股权投资协议》《股东借款协议》作为整体进行论证，引入“耐心资本”理念，强调长期项目投资的社会价值与政策导向，最终说服二审法院全面采纳两位律师的核心观点。

2026年6月23日，天津市第一中级人民法院作出终审判决：撤销一审判决，全额驳回天津公司全部诉讼请求。一审案件受理费227,828元、二审案件受理费449,800元，全部由天津公司负担。

确立“明债实股”：裁判新规则

本案的核心创新在于：司法实践中“明股实债”（名为股权投资、实为借贷）的认定较为常见，即投资方以股权之名行债权之实，法院穿透认定为借贷关系。但本案恰恰相反——对方主张“这是借款，应当返还”，肖敏、邓莹律师则成功论证了“名为借款，实为资本性投入，不应返还”。

二审判决明确指出：“本案借款与通常的企业间因经营需要拆借资金的借贷行为并不完全相同，带有相应的‘资本性投入’特征。”法院认定借款返还条件尚未成就，并从公平保护角度驳回了原告的返还诉请。

该案的典型意义在于：填补了“明债实股”司法裁判空白，与常见的“明股实债”形成镜像对照，丰富了股债区分司法实践；树立了“耐心资本”司法保护范例，与国家“壮大耐心资本”政策导向高度契合；守护了民生项目与公共利益，使民生项目免于因股东抽回资金而停摆的危局；维护了上市公司及广大股民的合法权益，直接避免了8,160万元资金流出。

翻盘背后：律师的专业与法官的担当

本案从一审败诉到二审改判，除了代理律师的专业坚持与细致论证外，更得益于合议庭法官认真负责的审判态度和扎实的法理功底。面对复杂的交易结构和长期项目特殊的资金安排，合议庭没有止步于协议名称，而是深入审查交易背景、协议体系和履行实际，审慎辨析“借款”与“资本性投入”的法律边界。律师的专业水平固然重要，但再专业的意见，再深入的分析，也需要一个愿意倾听、敢于担当、思路清晰的法官来采信。正是法官对案件事实的严谨态度和对法律精神的坚守，才让公平正义得以实现。

四方君汇律师事务所始终秉持“诚信、团队、专业、及时”的服务理念，致力于为客户提供优质、高效的法律服务，在疑难复杂商事争议解决领域持续深耕，做党和人民满意的好律师。