1.政府投资项目

《政府投资条例》第二条：本条例所称政府投资，是指在中国境内使用预算安排的资金进行固定资产投资建设活动，包括新建、扩建、改建、技术改造等。

《政府投资条例》第六条：政府投资资金按项目安排，以直接投资方式为主；对确需支持的经营性项目，主要采取资本金注入方式，也可以适当采取投资补助、贷款贴息等方式。

2.企业投资项目

《企业投资项目核准和备案管理条例》第二条：本条例所称企业投资项目，是指企业在中国境内投资建设的固定资产投资项目。

《企业投资项目核准和备案管理办法》第二条：本办法所称企业投资项目，是指企业在中国境内投资建设的固定资产投资项目，包括企业使用自己筹措资金的项目，以及使用自己筹措的资金并申请使用政府投资补助或贷款贴息等的项目。

从项目投资主体来看，政府投资项目的投资主体为政府，企业投资项目的投资主体为企业；从资金来源来看，政府投资项目的资金来源为政府财政预算资金，企业投资项目的资金来源为企业自筹资金，符合条件的可以申请使用政府投资补助或贷款贴息。须注意的是，项目资金来源为“企业自筹资金+政府投资补助或贷款贴息”组合，即政府资金仅涉及政府投资补助及贷款贴息的项目，属于企业投资项目；如除政府投资补助及贷款贴息外，项目部分资金还来源于政府直接投资或资本金注入，属于政府投资项目。

1.政府投资项目

根据《政府投资条例》第九条的规定，政府投资项目实行审批制。项目单位应当编制项目建议书、可行性研究报告、初步设计，报投资主管部门或者其他有关部门审批。

2.企业投资项目

根据《企业投资项目核准和备案管理条例》及《企业投资项目核准和备案管理办法》，企业投资项目实行核准/备案制，对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理，对其他项目实行备案管理。核准制项目，项目单位应当编制项目申请报告，报送项目核准机关审查；备案制项目，项目单位应当将相关信息告知项目备案机关，依法履行投资项目信息告知义务。

以项目收入来源区分，项目可分为非经营性项目（公益性项目）、准经营性项目和经营性项目。非经营性项目是指缺乏“使用者付费”基础，主要依靠“政府付费”回收投资成本及收益的项目；准经营性项目是指经营收费不足以覆盖投资成本及收益，需政府补贴部分资金或资源的项目；经营性项目是指具有明确的收费基础，且经营收费能够覆盖投资成本及收益的项目。

1.政府投资项目

根据《政府投资条例》第三条的规定，政府投资资金应当投向市场不能有效配置资源的社会公益服务、公共基础设施、农业农村、生态环境保护、重大科技进步、社会管理、国家安全等公共领域的项目，以非经营性项目为主。对确需支持的经营性项目，主要采取资本金注入方式，也可以适当采取投资补助、贷款贴息等方式。基此，政府投资项目以非经营性项目为主，对部分确需支持的准经营性项目，政府采用资本金注入方式或适当采取投资补助、贷款贴息等方式补贴经营收费缺口。

2.企业投资项目

基于企业盈利需求，真正的企业投资项目只会涉及经营性项目，或者“经营收入+政府投资补助、贷款贴息”能够覆盖投资成本及收益的准经营性项目。

“投资人+EPC”全称为“投资人+勘察、设计、施工总承包”，投资人+EPC项目通常的运作结构为：地方政府授权地方国企为项目实施主体，地方国企通过竞争性方式选定社会投资人，与社会投资人共同成立项目公司，项目公司筹集项目资金以建设、运营项目，并获取相关收益。

PPP项目强监管的背景下，地方政府之所以探索采用投资人+EPC模式，一是为规避政府投资项目不得由施工单位垫资建设的违法风险，将项目包装成企业投资项目实施；二是为合乎预算法“地方政府不得以发行地方政府债券以外的其他方式举借债务”之规定，将筹集项目资金的主体设计为社会投资人和项目公司（地方国企通常只承担占比很小的股权出资义务）。那么投资人+EPC模式是否合规？我们结合项目属于政府投资项目还是企业投资项目来具体分析。

部分投资人+EPC项目从形式上看属于企业投资项目，项目资金来源亦属于投资人及项目公司自筹资金，但如穿透性地看，项目最终还款来源（即项目公司筹集资金的还款来源）实际上是政府财政资金，则项目性质仍应识别为政府投资项目。此情形下，如政府支出责任未基于政府现有财政资金，而是基于政府未来的财政收入，违反了预算法“地方政府不得以发行地方政府债券以外的其他方式举借债务”之规定，将构成政府隐债，项目不具备合规性。

例如某市城市提升改造工程“投资人+EPC”项目，项目业主为某市开发有限公司，项目资金来源为企业自筹，项目范围包括绕城公路、市政道路、市政配套工程、棚户区安置房、综合体育馆等基础设施的投资及建设，项目总投资约25亿，项目合作期为“N+10”年，“N”为子项目工程建设期，以批准实施的单个项目工期为准，总建设期不超过5年；“10”为还款期，还款期自单个子项竣工验收之日起算。从形式上的立项程序和投资主体来看，该项目立项主体为某市开发有限公司，项目资金来源为企业自筹，项目投融资均以某市开发有限公司与投资人设立的项目公司为主体完成，项目属于企业投资项目。但如穿透性地看，该项目进入还款期后支付项目公司的资金最终仍源于某市未来的财政收入，故项目本质上属于政府投资项目，项目因新增政府隐债而不具备合规性。

如果采用投资人+EPC模式实施的是经营收入能够覆盖投资成本及收益的经营性项目或者“经营收入+政府投资补助、贷款贴息”能够覆盖投资成本及收益的准经营性项目，则项目属于企业投资项目，此情形下，项目还款来源不涉及政府财政资金，亦未新增地方政府隐债，项目具备合规性。

例如某市现代农业科技产业园绿色农产品生产加工供应基地项目（“投资人+EPC+O”模式），项目业主为某农业投资发展公司，项目资金来源为企业自筹，项目范围包括数字化玻璃温室、连栋薄膜温室、日光温室、育苗温室，特色水产养殖、鱼苗培育及附属设施、水肥一体化滴灌系统、智慧农业系统、停车场等农业设施的投资、建设和运营，项目总投资约11亿，项目合作期20年（建设期3年+运营期17年）。该项目运营期内的经营收入能够完全覆盖投资人的投资成本及收益，实现项目收支平衡，项目还款来源不涉及政府财政资金，项目属于企业投资项目，项目具备合规性。

如果采用投资人+EPC模式实施的是非经营性项目或者需要政府补贴资金与资源的准经营性项目，则项目属于政府投资项目，且项目还款来源必然全部或部分为政府财政资金。此情形下，如政府支出责任未基于政府现有财政资金，而是基于政府未来的财政收入，违反了预算法“地方政府不得以发行地方政府债券以外的其他方式举借债务”之规定，将构成政府隐债，项目不具备合规性。实践中绝大部分投资人+EPC项目属于此类。

例如某市国道改建工程“投资人+EPC”项目，项目业主为某市交通发展有限公司，项目资金来源为“由某市依法依规自筹解决”，项目范围为某市约34公里的国道改建工程的投资及建设，项目总投资约34亿，项目合作期8年（建设期3年+回报期5年）。该项目以投资人+EPC模式实施的是无任何“使用者付费”基础的非经营性项目，项目回报期的还款来源全部为某市未来的财政收入，项目属于政府投资项目，项目因新增政府隐债而不具备合规性。

项目的合规性问题通常直接关涉项目能否正常推进实施，在对项目进行筹划设计时，如何尽量规避投资人+EPC模式的合规性问题，笔者认为有以下几个关键词：

想方设法增加项目的经营性收入。如项目经营性收入可以完全覆盖项目成本及收益，完全可采用投资人+EPC模式，以企业投资项目来运作项目；即便经营性收入无法完全覆盖项目成本及收益，也可以减少政府支出责任，增加项目现金流和可融性（融资可行性），提升项目公司的融资能力和银行的贷款意愿。

因大部分投资人+EPC项目属于非经营性项目或者需要政府补贴资金与资源的准经营性项目，项目还款来源必然全部或部分源于政府财政资金，为规避新增政府隐债的违规风险，应当将项目付费机制设计为：项目须先形成新增政府财政收入，地方政府再依据新增财政收入确定当年的政府支出责任，并将当年的政府支出责任纳入政府年度财政预算，实现以收定支。“以收定支”在一定程度上可以规避新增政府隐债的风险，目前一些片区开发项目即采用此种方式。

对投资人+EPC项目项下的政府支出责任，还应当建立绩效考核机制，用以规避政府向社会投资人承诺固定收益回报、回购社会资本方投资本金或兜底本金损失的合规性风险。