四方君汇长期以来深耕政府法律服务领域。在依法治国、法治国家、法治社会、法治政府的伟大时代背景下，以深厚的政府法律服务经验、认真负责的执业态度为政府机关提供高质量法律服务。我们担任近50家政府机关的常年法律顾问，每年代理行政复议、行政诉讼超过400件，长期为天津夏季达沃斯论坛提供法律服务。
我们在法治政府建设、市场监管、证券监管、土地征收纠纷、税务监管、旧村改造、农村小城镇建设、非诉模式收回宅基地使用权、烟草专卖监管、政府采购、政府权力清单、立法项目、公平竞争第三方审查等多领域均有丰富经验和成功案例，能提供全方位、多角度的法律服务。
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作为上诉人的代理人向最高院提起上诉，经最高院审理，二审判决撤销了一审行政判决，并驳回了被上诉人的诉讼请求。
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案情简介
A公司于2009年6月成立，其股东多人曾于B公司、C公司任职，并签订保密协议及竞业禁止协议，B、C公司系关联企业。
2013年原天津市工商局收到B、C公司举报，反映A公司经营的主要产品模仿B公司技术装备，其客户信息亦出自B公司，故要求查处。后原天津市工商局就此开展调查。2019年，天津市市场监管委认定A公司构成侵犯商业秘密的行为，作出责令立即停止违法行为并处罚款20万元的决定。
A公司不服行政处罚决定，于2020年向法院提起行政诉讼，一审法院认为天津市市场监管委在B公司未明确且其自身未审查技术秘密内容的情况下，委托鉴定中心进行鉴定，查找出鉴定技术信息与现有技术的区别点，并通过国家知识产权局专利检索咨询中心对“某冷却线的生产方法”和“某自动生产线及其生产方法”进行查新，认定鉴定的技术信息“不为公众所知悉”，违背了认定商业秘密的逻辑顺序和基本法理。天津市市场监管委在调查过程中以及在被诉决定作出前，涉案商业秘密的具体内容未明确。在这一基础事实存在争议的情况下，天津市市场监管委仅凭投诉举报函及所提供材料以及两公司之间的关联关系，认定涉案技术信息的权利人是B、C公司，稍欠稳妥。综上，因涉案技术信息的内容不具明确性，行政机关对涉案技术信息具备商业秘密的构成要件以及A公司使用的信息与涉案技术信息构成相同或者实质相同的判断缺少前提和基础，且涉案技术信息的权属亦不明确，天津市市场监管委认定A公司侵犯B公司商业秘密的主要证据并不确实、充分，被诉决定认定的事实并不清楚。且参考行政机关负责人出庭制度中关于机关负责人的概念范围，处罚决定未经市场监管委负责人集体讨论，属于程序违法。一审判决撤销行政处罚决定后，我方不服提起上诉。
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裁判要点
1、侵犯商业秘密行为的认定。
首先，B公司缺乏专业能力，在举报时虽未能明确涉案商业秘密的具体内容及范围，但并不妨碍原天津市工商局根据B公司的初步描述及提交的证据受理举报，并进行调查。B、C公司的某产品为其带来了巨大的经济效益，具有实用性。B、C公司也制定了《企业商业秘密管理办法》等各项规定、与员工签署“保密协议”，协议约定保密费支付、秘密范围、员工的义务和责任及违约责任等，可见采取了一系列的保密措施。此外，鉴定意见也证明涉案技术信息属于“不为公众所知悉”，故能够认定B、C公司的某设备构成商业秘密。
其次，A公司法定代表人及股东、员工在权利人处工作期间都负责技术工作或是从事机械设计工作，有获取权利人商业秘密的途径。
再次，鉴定意见证明A公司使用的技术信息与权利人的商业秘密存在一致性，结论为二者实质相同。
2、行政执法与民事诉讼案件的举证责任不同。
行政机关在侵犯商业秘密的行政处罚程序中，根据举报人的举报，在其已经提交初步证据的前提下，可以依法开展调查取证确定被举报人是否存在侵害商业秘密的行为。在保障被举报人的听证等权利的情况下，行政机关可以根据调查取得的证据，而非仅能依据举报人提交的证据对被举报人的行为进行查处。一审法院认为权利人未能明确商业秘密的内容及范围从而无法审查是否构成侵犯商业秘密，是混淆了侵犯商业秘密的民事诉讼和行政执法的举证责任，从而导致举报人无法依靠行政机关的调查获得行政救济。
3、纠正“机关负责人”的错误推定。
集体讨论是天津市市场监管委行政处罚中的内部程序，对负责人集体讨论的范围和方式，法律、行政法规、部门规章并未做明确的限定。在《行政处罚法》第三十八条第二款规定的“情节复杂或者重大违法行为”以及“较重的行政处罚”的含义和范围并无法律规定进行明确规定的情况下，行政机关可以对其进行细化和具体化。一审法院以行政机关负责人出庭的范围来推定行政机关负责人讨论的范围没有法律依据。
项目亮点
侵犯商业秘密行为是严重破坏倡导诚实守信原则的市场经济秩序的不正当竞争行为。商业秘密保护作为打击反不正当竞争的着力点，是保障公平竞争的重要内容，是推进服务型监管的重要举措，但实践中，关于行政机关认定侵犯商业秘密行为的案例少之又少。本次最高人民法院的判决不仅明晰了关于侵犯商业秘密的民事诉讼和行政执法中举证责任的差别，还纠正了对“行政机关负责人”概念的错误推定。因此，本案势必为市场监管部门处罚侵犯商业秘密等不正当竞争行为提供指导和参考。同时，也为拥有商业秘密的权利人提供一条向市场监管部门举报，寻求行政保护的救济途径。
另外，最高院的胜诉判决也是对市场监管部门履行职责打击侵犯商业秘密等不正当竞争违法行为的肯定，体现了我国保护知识产权的坚定决心，切实提升了司法权威和公信力。代理人运用扎实的专业知识、深厚的行政诉讼经验，在一审法院作出错误判决的不利局面下，与执法人员紧密协作，成功使最高人民法院采纳了代理人的上诉意见，保障了当事人的合法权益，维护了市场监管行政执法秩序，有力保护了守法经营者的合法权益，为新发展格局的构建提供了有力的行政执法保障。
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税务机关对法院协助执行通知书执行异议及复议案
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案情简介
2023年4月A税务局收到了B市中级人民法院《协助执行通知书》，要求A税务局自收到协助执行通知书五日内协助申请执行人某农村信用合作联社将被执行人公司名下不动产（流拍后以物抵债）所有权进行过户登记手续。并口头要求A税务局出具免税证明。A税务局认为，不动产过户应为“先税后证”原则，在当事人未缴清税款前，无法办理过户登记手续。于是委托陈武钟、卢倩律师处理该问题。
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调查与处理
律师团队在接受委托后，第一时间梳理了以物抵债不动产过户政府监管及涉税的相关法律依据、检索相关案例，并与A税务局多次了解案件细节后，发现协助执行通知书存在以下问题：
1、A税务局不具备办理不动产登记职权；
2、“所有权进行过户登记手续”指代不明确，口头要求出具免税证明未写明在协助执行通知书中；
3、不动产办理过户登记需严格按照“先税后证”的原则；
4、抵押权人的优先受偿权不及于不动产权属变更的税费；
在分析协助执行通知书存在问题的同时，律师团队也发现了本案的难点：
1、因本案税务机关与法院分属两地，执行过程中房屋流拍后以物抵债税费承担目前并无统一规定，各地政策存在差异；
2、通过案例检索发现，B市税务机关也对类似协助执行通知书提起过执行异议，均被驳回；
3、执行异议救济期限较短，需要在短期内与法院取得有效沟通。
在确定协助执行通知书存在的问题及案件难点后，律师团队立即向A税务局进行了案件汇报，并起草书面意见函，与B市中级人民法院进行沟通。在多轮沟通无果后，律师团队立即启动了执行异议程序，向执行法院提交了执行异议申请书。执行法院收到申请书后，裁定驳回了执行申请，理由为：不动产类财产因拍卖本身形成的税费，增值税、土地增值税和个人所得税等，应由被执行人承担。申请执行人对案涉不动产享有抵押权及优先受偿权，优先受偿权优于因变更登记本身形成的税费，案涉不动产因变更登记产生的应由被执行人承担的税款由A税务局依法追缴，A税务局应履行协助义务。
律师团队与A税务局讨论后决定向上一级人民法院申请复议，重申本案的核心问题系案涉不动产变更过程中有关税费的负担问题，按照“先税后证”的原则，在未缴纳税费的情况下，要求A税务局出具免税证明无法律依据，且一审法院认定申请执行人抵押优先权优于因变更登记本身形成的税费也缺少法律依据。
最后，法院于2023年11月作出《执行裁定书》，裁定撤销一审法院的《执行裁定书》及案涉《协助执行通知书》。