一、案例分享：薪酬约定与实际履行冲突引发的高管薪酬博弈

（一）案件基本事实

A公司系天津某市管企业下属国有全资子公司，为落实国企职业经理人制度改革要求，2020年聘任甲担任公司总经理，双方签订《职业经理人聘任合同》，约定薪酬参照《职业经理人薪酬管理办法》执行，总经理基本年薪按约定公式计算。

2021年12月，A公司股东B公司制定相关管理人员薪酬管理办法，将A公司负责人基本年薪进行调整，该办法溯及至 2021年1月生效，A公司实际按此标准向甲支付薪酬。履职期间，甲作为总经理，在每月工资发放表、年度绩效薪酬明细、任期激励发放文件等多份薪酬相关材料上均签字确认。

2023年12月，甲以个人原因辞职后，就薪酬问题提起劳动仲裁及诉讼，要求A公司支付 2020 年至2024年期间未足额发放的基本年薪、绩效年薪及其他各种薪酬、奖励等共计681余万元。本所代理A公司应诉，一审法院驳回其全部诉讼请求，甲不服提起上诉，二审法院维持原判，A公司胜诉。

（二）核心争议与核心观点

本案三大核心争议：

（1）B公司制定的相关管理人员薪酬管理办法是否对甲具有法律约束力；

（2）甲作为A公司高管在薪酬文件上的签字行为，是否构成对薪酬标准及发放金额的认可；

（3）本案中《聘任合同》《劳动合同》、A公司制定的《职业经理人薪酬管理办法》、B公司制定的《管理人员薪酬管理办法》中关于薪酬约定条款的竞合问题。

法院裁判基于下列观点：

（1）法律适用特殊化：国企职业经理人作为公司高管，其身份具有双重性，与公司之间并非普通劳动关系，其薪酬决策、履职管理应遵循《公司法》及国有资产监管相关规定背景，参考双方实际履行劳动关系情况确认薪资核算标准。

（2）签字行为的效力认定：甲作为总经理直接参与薪酬发放全流程，对考核标准、计算方式、发放金额均属明知，其在多份薪酬文件上的签字确认行为，构成对实际薪酬履行方式的认可，且履职期间未提出有效异议，离职后主张薪酬差额缺乏事实依据。

（3）薪酬制度的合规性：B公司作为国有股东，有权依据国有资产监管要求制定下属企业负责人薪酬管理制度，该制度并非针对全体劳动者，无需履行普通劳动者薪酬制度的民主程序，对下属企业负责人具有法定约束力。

（4）尊重实际履行：结合双方多年实际履行情况，应认定双方就薪酬标准达成新的合意，A公司按B公司制度支付薪酬未违反约定。

二、案例深度解析：国企职业经理人纠纷的核心法律焦点

本案的胜诉关键在于精准把握国企职业经理人制度的特殊性，厘清了司法实践中此类纠纷的核心法律焦点，也折射出当前国企职业经理人制度改革落地中的共性问题，结合案件代理意见与答辩思路，核心焦点解析如下：

（一）用工管理的制度冲突：以实际履行还原真实合意

国有企业高级管理人员兼具公司法上的经营管理者与劳动法上的劳动者双重身份，其用工管理呈现 “双合同并行、多层制度约束、上级监管介入” 的特殊方式。实践中，高管普遍签订《聘任合同》与《劳动合同》，企业内部员工制度、上级单位高管管理制度多层叠加，部分制度仅为合规备案而未实际执行，导致合同约定与制度规定冲突频发、劳动争议居高不下。

国企用工管理呈现三层制度叠加：一是用人单位依据劳动法规制定的员工管理制度，覆盖全员考勤、薪酬、奖惩、离职等通用规则；二是上级国资监管单位或集团公司制定的下属单位高管人员管理制度，聚焦高管任免、薪酬总额、履职监督、责任追究等专项事项；三是部分基于历史政策、专项合规要求制定的 “纸面制度”，仅为满足备案、检查需求，未融入实际管理流程，也未向高管公示告知。

面对国企高管用工的制度冲突与合同矛盾，司法实践形成较为统一的裁判尺度，冲突条款效力认定：实际履行优先于纸面约定。根据《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释》，用人单位规章制度与劳动合同约定不一致，劳动者请求优先适用合同约定的，法院应予支持；当《聘任合同》与《劳动合同》以及员工管理制度冲突时，法院结合实际履行行为、薪酬实际发放标准、工作内容实际履行方式、管理流程实际执行情况，还原双方真实合意，而非机械依据合同文本裁判。

本案中，尽管双方书面约定薪酬适用《职业经理人薪酬管理办法》，但案涉所有制度文件均约定“上级规定优先”，甲的薪酬制定、考核、兑现均由B公司董事会负责，且其在多年履职中均按母公司相关管理人员薪酬标准领取薪酬并签字确认，2023 年新签订的聘任合同更直接明确适用母公司薪酬制度，上述行为足以证明双方就薪酬标准形成了与实际履行一致的合意，书面约定的市场化薪酬并未实际履行。

（二）制度效力：国企高管薪酬制度无需履行普通民主程序

《劳动合同法》第四条规定的 “薪酬制度需经职工代表大会讨论的民主程序”，仅适用于涉及普通劳动者切身利益的规章制度，而国企针对董事、高管制定的专项薪酬管理制度，因适用对象的特殊性，无需履行该民主程序。

《中华人民共和国企业国有资产法》 第二十七条规定，“国家建立国家出资企业管理者经营业绩考核制度。履行出资人职责的机构应当对其任命的企业管理者进行年度和任期考核，并依据考核结果决定对企业管理者的奖惩。履行出资人职责的机构应当按照国家有关规定，确定其任命的国家出资企业管理者的薪酬标准。”

本案中，B公司制定的薪酬管理办法系针对下属企业总经理、副总经理等领导班子成员的专项制度，并非面向全体劳动者，甲作为国有全资子公司负责人，有法定义务遵守母公司依据国有资产监管要求制定的管理制度。即便该制度未履行职工代表大会讨论程序，亦不影响其法律效力。

【案例参考：四川省高级人民法院（2024）川民申6293号】

（三）签字效力：高管签字确认构成对薪酬事项的实质性认可

国企高管在薪酬文件上的签字，区别于普通劳动者的程序性签字，因其直接参与公司经营管理及薪酬决策，对薪酬标准、计算方式、发放金额具有完全的知情权和决策权，其签字行为应认定为对薪酬事项的实质性认可，而非单纯的履职行为。

本案中，甲的签字并非仅针对自身薪酬，还包括作为执行董事批复公司副职高管的薪酬，而副职薪酬以其正职薪酬为计算基准，其批复行为实质是对自身薪酬标准的再次确认。若认定其签字仅为程序性履职，实则意味着其疏于履行高管的勤勉义务与管理责任，违背诚实信用原则。且甲在履职期间从未就薪酬标准及金额提出书面异议，离职后否认签字效力，法院对此不予支持具有充分的事实与法律依据。

三、案例背后：国企职业经理人制度落地的五大共性痛点

结合本案及当前国企改革实践，职业经理人制度在推行过程中，因市场化改革与国有资产监管的双重要求，加之制度配套不完善、执行不到位，暴露出一系列共性痛点，与行业研究结论高度契合：

（一）薪酬制度“双轨制”冲突突出

目前，部分国企为平稳推进改革，实行组织任命与市场化选聘并行的双轨制，导致市场化薪酬制度与行政化薪酬制度并存。子公司自行制定的职业经理人薪酬管理办法与上级制定的高级管理人员薪酬管理办法的冲突，正是该问题的典型体现，双轨制不仅易引发高管薪酬争议，还会导致企业内部薪酬体系混乱，影响团队稳定性。

（二）契约化管理执行流于形式

尽管多数国企与职业经理人签订了聘任合同，但合同条款约定模糊，未明确薪酬调整的触发条件、协商程序、书面变更要求，且部分合同约定与国有资产监管规定冲突，导致“契约化管理”难以落地。部分企业甚至仅为落实改革要求签订书面合同，实际仍按传统行政化方式管理，形成名实不符的现状。

（三）职业经理人身份定位模糊

国企职业经理人兼具市场化经营管理者与国企高管双重身份，部分职业经理人既追求市场化的薪酬激励，又希望保留行政化的身份待遇与保障，而企业在管理中也未完全实现去行政化，导致权责边界不清、激励约束失衡。本案中甲既主张自身为市场化职业经理人，又享受国企高管的行政化管理保障，正是身份定位模糊的体现。

（四）母公司与子公司薪酬管理权责不清

国有集团企业中，母公司与下属子公司在职业经理人薪酬制定、考核、兑现中的权责划分不明确，部分子公司签订的市场化薪酬合同，因母公司国有资产监管要求无法实际履行，导致子公司陷入合同约定与母公司规定冲突的两难境地。尤其，实践中，很多国有下属公司作为全资子公司，其薪酬管理权完全由母公司行使，正是国企集团化管理的典型特征，也是导致类似纠纷的重要原因。

（五）配套监管与退出机制不健全

职业经理人制度的有效运行，需要科学的业绩考核体系、市场化的退出机制、完善的档案管理及党组织关系转移制度作为配套。但实践中，部分国企缺乏量化的业绩考核指标，对未完成经营目标的职业经理人未落实市场化退出，且薪酬激励“能增不能减”，导致“强激励、硬约束”的改革目标难以实现。

四、国企应对职业经理人纠纷的六大核心策略

依托本案全程代理经验，结合《公司法》《劳动合同法》及国有资产监管相关规定，针对国企职业经理人制度落地中的法律风险，从制度设计、契约签订、履行管理、纠纷应对四个维度，提出六大核心实操策略，助力国企防范化解相关法律风险：

（一）精准界定法律关系，明确法律适用规则

在聘任职业经理人之初，即根据企业性质、高管岗位特征，明确其与公司的法律关系，即国企高管与公司之间为委托合同关系，优先适用《公司法》及国有资产监管规定，而非单纯《劳动合同法》。在制度文件及聘任合同中明确约定，高管薪酬由董事会审议决定，薪酬制度适用母公司及国有资产监管相关规定，避免因法律适用模糊引发纠纷。

（二）完善契约体系设计，实现书面约定与实际监管一致

摒弃“为改革而签合同”的形式主义，结合国有资产监管要求，制定符合企业实际的聘任合同体系，签订《职业经理人聘任合同》《劳动合同》的同时，配套签订《年度经营业绩考核责任书》《任期经营业绩考核责任书》，明确核心条款：薪酬构成、计算标准、考核方式需与母公司薪酬制度及国有资产监管要求一致；约定上级规定优先条款，明确薪酬制度的制定、调整权归母公司董事会；明确薪酬调整、合同变更的书面程序，要求任何薪酬变动均需双方签订书面变更协议；量化业绩考核指标，明确考核结果与薪酬、聘任的挂钩方式，为薪酬兑现、市场化退出提供依据。

（三）规范薪酬制度制定，厘清民主程序适用边界

针对国企高管与普通劳动者制定差异化的薪酬管理制度，分别设计、分别执行：针对普通劳动者的薪酬制度，严格履行《劳动合同法》规定的职工（代表）大会讨论、公示等民主程序；针对职业经理人的专项薪酬制度，由母公司董事会依据国有资产监管要求制定，向高管书面送达并要求签字确认，明确其知晓并遵守制度内容。

此外，制度内容需明确薪酬计算基准、考核系数、兑现条件，避免模糊表述，同时做好制度备案，符合国有资产监管要求。

（四）强化履行过程留痕，固定实际履行的证据链

国企在职业经理人薪酬发放、考核管理中，需建立全流程留痕机制，形成完整的证据链，应对可能发生的纠纷：要求职业经理人对每月工资表、年度绩效明细、任期激励发放文件等所有薪酬材料签字确认，明确载明薪酬标准、计算方式、发放金额；高管薪酬的考核、兑现材料需经母公司董事会审议确认，留存审议记录、批复文件；若薪酬标准发生调整，需留存书面变更协议、高管确认文件，若无书面协议，需通过微信、邮件等方式固定高管知晓并认可调整的证据；建立异议处理机制，若高管对薪酬提出异议，要求其提交书面异议材料，企业及时予以书面回复，避免口头异议、无据可查。

（五）厘清母子公司权责，明确薪酬管理主体

国有集团企业需明确母公司与下属子公司在职业经理人薪酬管理中的权责划分，在集团内部制定统一的薪酬管理办法，明确母公司董事会行使下属子公司职业经理人的薪酬制定、考核、兑现决定权，子公司负责具体执行；子公司与职业经理人签订的聘任合同，需经母公司董事会审核备案，确保合同条款与母公司规定一致；子公司不得擅自签订与母公司薪酬制度冲突的市场化薪酬条款，避免子公司签约、母公司不认的矛盾。

（六）建立全生命周期管理，完善纠纷应对预案

构建职业经理人“人才选聘－履职管理－薪酬考核－市场化退出”的全生命周期管理体系，同时制定纠纷应对预案：在选聘阶段，严格审查候选人资质，明确告知其国企职业经理人的双重身份及薪酬、管理的特殊要求，避免候选人对市场化薪酬产生过高预期；在履职阶段，加强日常沟通与考核，及时反馈考核结果，对未完成经营目标的，按约定启动薪酬扣减、岗位调整程序；在退出阶段，规范辞职、解聘流程，明确薪酬结算、党组织关系转移、人事档案管理等事项，留存相关书面文件；在纠纷应对阶段，一旦发生薪酬争议，及时梳理全流程证据链，重点围绕高管身份特殊性、制度合规性、实际履行合意、签字效力等核心要点展开抗辩，依托《公司法》及国有资产监管规定维护企业合法权益。

结语

国企职业经理人制度改革是国有企业市场化转型的必然要求，也是一项兼具复杂性与挑战性的系统性工程，其核心在于平衡市场化激励与国有资产监管的双重需求。本案的胜诉，不仅体现了司法对国企市场化改革实践的尊重，更揭示了制度规范化、契约实际化、管理留痕化的重要性，国有企业在推进职业经理人制度改革时，不能仅追求形式上的“签约”，更要结合国有资产监管要求，实现制度设计、契约签订、实际履行的高度统一。

作为专注于国企改革与公司法律事务的专业律师团队，深耕国有资产监管、劳动争议、公司治理等领域，依托丰富的国企纠纷代理经验，为国有企业提供合规体系制度设计、契约起草审核、薪酬体系搭建、纠纷代理等全链条法律服务，助力国有企业在市场化改革中防范法律风险、实现高质量发展。