2021年11月8日，我所杨阳律师收到了一份期盼已久的二审判决书，二审结果完全反转，直接改判我方完全胜诉。该案事实跨越二十余年，取证之难，案情之复杂、涉案标的额之巨大，都是摆在律师面前的难题，然而更大的压力来源于委托方一审已经败诉。此后，委托人出于对杨阳、郭晓睿二位律师专业水平的信任，委托其作为该案件二审诉讼代理人。在这种困难局面下，律师顶着巨大的压力承接了该案，投入大量的时间、精力研判案情，庭上据理力争，摆明事实与法律，最终不负委托人的信任，取得了二审完全反转，直接改判我方完全胜诉的好结果，既维护委托人的合法权益，也坚守公平正义的司法理念。
案情简介
2000年5月，某中心与某公司签订了协议书一份，某中心为甲方，某公司为乙方，协议主要内容为：甲方与乙方独家合作相关业务。乙方无偿为甲方提供某处办公用房，使用期暂定5年，使用期结束后，甲方原价购买该处房产，协议期为生效之日起5个日历年度。协议期满后自动解除或签署新的协议。如不签署新的协议，在协议期满前六个月，双方应就协议期满的善后事宜进行磋商。未尽事宜由双方签订补充协议，补充协议作本补充部分与本协议具有同等法律效力。 此后，双方又于2000年7月又签订了一份协议书，细化了前一协议的具体内容，包括合作及购房细节，关于原价购房内容双方约定为甲方同意在五年内分三次付款，最后一期购房款支付时间为2005年4月30日。该份协议未再约定协议有效期。
该两份协议签订后，某公司即于2000年7月出资470余万元购买房产并交由某中心实际使用至今。此后，某中心并未如约支付购房款，某公司已于2007年10月取得该房屋所有权证。目前涉诉房屋市场价值已超过3000余万元。现某中心诉讼请求某公司继续履行协议，以原价购买该房产，并诉请某公司为其办理房屋所有权变更登记手续。
裁决结果
一审法院认为，某中心已将相关业务提供给某公司，双方进行合作，其相应的义务已经履行。两份协议中并未约定购房该事项的解除条件，亦未有逾期支付购房款，该协议解除的约定，某中心虽未履行付款义务，但某公司也始终未催告某中心在合理期限内履行付款义务，也未通知某中心解除合同。双方之间的协议中关于某中心出资购房的这一条款内容不符合法定解除条件，亦不存在约定解除的条件。故一审法院认定原协议中出资购房条款有效，判决某公司将涉案房产按原价卖给某中心并办理房屋所有权变更登记手续，某中心向某公司支付购房款及资金占用利息。
某公司不服一审判决，提起上诉，在二审中，杨阳律师提出，根据双方协议期满自动解除的约定，双方签订的两份协议书实际已于2005年5月因期限届满而解除（实际为协议到期终止)。同时认为，附解除条件的合同，条件成就时合同自然失效，不需要当事人再另行通知对方。该合同解除的结果系因双方约定的解除期限届满而产生，即合同到期自动解除，而无需某公司向某中心发送合同解除通知。最终二审法院采纳了我所律师的观点，二审判决：撤销一审判决，驳回某中心的一审诉讼请求。
律师评价
作为某公司的二审代理律师，在接受其委托后，我们仔细研读了一审的所有案卷材料及双方证据材料，在一审败诉的情况下，我们顶着巨大的压力希望扭转局面、尽力避免或挽回委托人的财产损失。经过我们的研判，对本案作出如下分析：
1、
首先是法律适用问题。
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案双方争议事实发生于2000年至2005年之间，故应当适用《合同法》及相关司法解释。
2、
本案中涉诉房屋为附条件的买卖，某中心负有先履行义务。双方之间绝非简单的“完善物权”的争议。
从双方先后签订的两份协议约定来看，“原价”买卖房产是附条件的，条件为：1.某中心与某公司合作业务；在此基础上，2.某公司出资购买涉诉房屋，允许某中心免费使用五年；3.某中心在五年内分三次向某公司支付全部房款和税费；在此基础上，4.某中心可按原价购买该房产，某公司为其办理产权过户登记。上述4项约定条件是存在先后履行顺序的，一方先履行义务未完成的，另一方有权拒绝后履行之义务。
从实际履行角度来看，某中心并未按照双方约定在2005年4月30日前向某公司支付任何购房款和税费。根据《合同法》第六十七条规定，当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。因此，在某中心未支付房款的情况下，某公司没有法定或约定的义务为其办理产权过户。
3、
某公司早已为涉诉房产所有权人，且在履行合同过程中无过错，在所有权人不同意出卖的情况下，强行判令某公司出卖房产，有悖公平原则。
根据我国《物权法》第十四条规定，不动产物权的设立、变更、转让和消灭，依照法律规定应当登记的，自记载于不动产登记簿时发生效力。本案中，自2007年10月起某公司即已为该房产的合法所有权人，享有完全的物权权利。本案中某公司方在履行协议中并不存在任何过错，在某公司不同意出卖房产的情况下，如强行判令某公司将房产出卖给某中心，有悖公平原则。
4、
涉案两份合同为一个整体，全部约定构成对双方合作事项的完整约定，合同有效期条款及“到期解除”条款依法有效。
本案中，2000年5月和7月的两份协议为一个整体，因此，两份协议是互为补充、部分变更、均为有效的关系，两份协议内容共同构成双方对业务合作、房屋购买、使用等具体权利义务全面的、完整的约定和真实意思表示。那么两份协议内容约定矛盾之处，应以签订时间在后的第二份协议为准（如某中心支付购房款的时间），其余条款应共同适用于双方约定的合作事项。鉴于此，2000年5月的协议中已明确约定了合同有效期为“五个日历年”，合同“到期自动解除”（实为到期终止），该约定和第二份协议中某中心分三次支付购房款购买涉诉房产的约定并无矛盾。故我们认为，该约定对于双方均具有法律约束力，双方协议早已于2005年5月到期终止。
5、
2005年5月协议到期终止，系双方明知，无需另行通知解除。
根据《合同法》第四十六条规定，当事人对合同的效力可以约定附期限。附生效期限的合同，自期限届至时生效。附终止期限的合同，自期限届满时失效。而终止期限是指以其到来使合同效力消灭的期限。附终止期限合同中的终止期限与附条件合同中的附解除条件的作用相当，故其又称为解除期限。根据双方2000年5月签订的协议书“本协议的协议期为生效之日起5个日历年度，协议期满后，本协议自动解除”的约定，双方之间的协议应系附解除期限的合同。而在协议约定的5年期限届满后，某中心与某公司并未签署新的协议，亦未在协议约定期限届满前对善后事宜进行磋商，故根据双方协议期满自动解除的约定，双方签订的两份协议书实际已于2005年5月期限届满时解除。附解除条件的合同，条件成就时合同自然失效，不需要当事人再有另外的意思表示。该合同解除的结果系因双方约定的解除期限届满而产生，即合同到期自动解除，而无需某公司向某中心发送合同解除通知。
基于上述我们的观点和分析，二审法院撤销了一审判决，同时认定双方协议已解除，判决某公司无需将房屋过户给某中心，驳回了某中心一审全部诉讼请求。
通过本案再次证明了我们对于案件事实与法律适用把握的准确性与严谨性，法律观点最终获得二审法院支持，进而取得了二审改判全面胜诉的结果，维护了委托人的合法权益，也维护了公平正义的司法理念。